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1月29日，财政部、税务总局颁布了《关于基础设施领域不动产投资信任基金（REITs）试点税收政策的布告》（财政部、税务总局布告2022年第3号，以下简称“第3号布告”或“布告”）
。布告正文共五条、计算约500字，对目前市场高度关注的REITs有关税收政策问题赐与了明确回应，是我国基础设施REITs市场的重要配套政策之一，对美满我国REITs造度系统拥有沉要价值
。

一、对第3号布告的解读

（一）资产划转环节可合用特殊性税务处置，暂免征收企业所得税

对于部门基础设施REITs项目，在刊行设立阶段，不成预防线会涉及底层基础设施资产的“剥离沉组”，也就是将基础设施资产从正本所归属的公司主体，划转至一个单独设立的项目公司名下，从而有效实现基础设施项主张权利让渡与风险隔离成效
。对于该沉组过程中可能产生的企业所得税，第3号布告明确能够合用“特殊性税务处置”，递延相应的所得税纳税使命
。

该当说，该项政策并非本次针对基础设施REITs的怪异支持，财税〔2009〕59号文、财税〔2014〕109号文、税务总局2015年第40号布告等文件均对于“特殊性税务处置”的合用情景及处置方式赐与了明确规范
。但本次在基础设施REITs试点税收政策中予以明确表述，有利于降低项目执行过程中的不确定性，进一步提高原始权利人与各地税务主管部门的沟通效能
。

（二）原始权利人向REITs让渡项目公司股权所获增值，对应于自身战术配售REITs份额的部门，可递延缴纳企业所得税

第3号布告的第二条内容，是这次最为重要的一条创新政策，也是在之前市场普遍关注并形成较强共识的基础上，形成的一项税出入持政策
。在基础设施REITs的刊行设立环节，原始权利人会同时涉及让渡项目公司股权、以战术配售方式认购部门基础设施REITs基金份额的行为
。从内容沉于大局的角度，这两个行为属于“一揽子买卖”，原始权利人认购基金份额的行为将相应抵减让渡项目公司股权所获得的增值收益
。因而，第3号布告允许将该部门增值收益的纳税使命递延至现实让渡基金份额时，有利于缓解原始权利人在刊行REITs当期的所得税职守
。

同时，第3号布告对于实操过程中的数据口径问题也予以了明确界定
。原始权利人在参加初次战术配售后，又通过二级市场进一步增持基金份额的，在现实对表让渡基金份额时，依照“先进先出”准则进行判定，即以为优先措置的是刊行环节持有的战术配售份额，进而相应形成前期递延部门的现实纳税使命
。

（三）对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收司法律规的划定执行

第3号布告对于基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收政策没有具体发展，但现实上我国在项目公司运营治理、公募基金及ABS产品收益分配等方面的有关税收政策已较为明确，在实际中参照合用即可，如《企业所得税法执行条例》、《财政部、国度税务总局关于企业关联方利钱支出税前扣除尺度有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）、《关于执行上市公司股息盈利差距化幼我所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）、《关于上市公司股息盈利差距化幼我所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）等
。

（四）政策合用领域明确为基础设施REITs试点项目，且前期已刊行项目可追忆合用

第3号布告的四、五两条，对于该政策的合用领域以及追忆方式进行了明确
。一方面，该布告合用领域仅限于证监会、发改委组织发展的“基础设施REITs”项目，其他不动产证券化产品暂不属于合用领域；同时，对于目前11只已于2021年刊行上市的基础设施REITs基金，原始权利人及相应的基金产品均可按这次布告内容享受有关政策优惠
。

二、思虑与评论

回首中国公募REITs市场的发展过程，“自上而下”顶层设计与“自下而上”市场索求的有机结合是走中国特色REITs路路的关键
；∩枋㏑EITs试点从现实启程，从中国的问题启程，对照问题，解决问题，敢于索求与实际，产出了好多创新做法，堆集了大量有价值的经验，也凝聚了越来越多的行业共识
。

笔者以为，这秩序3号布告的出台，体现了我国基础设施REITs政策系统的怪异发展模式，即“融合式创新+迭代式衍变”
。我们知路，基础设施REITs试点在产品载体的选择方面，难以一步到位设立一个全新的证券种类，而是创造性地选取了“公募基金+ABS”模式
。实际证明，这是我国REITs市场建设的一条可行的优选蹊径
。REITs税收政策系统，是基于试点产品选择，在现有税收政策前提下，融合、创新、迭代而形成的
。

第3号布告的出台，标志取我国基础设施REITs税收政策系统的初步成立
。这个别系整体上是由三部门有机组成的：一是与基础设施项目运营治理以及底层买卖结构有关的税收政策；二是针对公募基金、ABS产品的寂仔税收政策；三是结合REITs产品特点，单独推出的针对性配套税收政策
。这种“融合式创新”的理想，既切合基础设施REITs“产融结合”的内涵法规，也是由REITs试点产品结构特点等客观情况所决定的
。

此表，第3号布告从“抓重要矛盾、强化通用性”的角度启程，重要针对刊行设立环节以及存续运营环节的所得税问题，赐与了有关政策支持
。对于REITs涉及的其他税种问题（如地皮增值税、增值税），以及分歧资产类别在执行REITs时可能涉及的特定问题，我们等待后续可能看到更多有利于REITs市场建设的规定出台
。

我们看到，1月28日中国证监会颁布了《2022年度立法工作打算》，其中提到“‘必要抓紧钻延注择机出台的项目’5件，蕴含：造订《证券公司柜台业务治理法子》《不动产投资信任基金法子》《证券期货信息技术系统服务机构监督治理法子》”，这注明REITs专项立法工作已经纳入打算
。中国REITs造度必将不休美满，将来可期！